О внесении дополнений и изменений в некоторые решения Правительства Кыргызской Республики
В целях обеспечения порядка выпуска корпоративных облигаций, а также установления правовых норм выпуска и обращения корпоративных облигаций с обеспечением, в соответствии со статьей 2 Закона Кыргызской Республики «Об акционерных обществах» и статьей 361 Закона Кыргызской Республики «О залоге» Правительство Кыргызской Республики постановляет:
1. Внести в постановление Правительства Кыргызской Республики «Об утверждении Правил государственной регистрации прав и обременений (ограничений) прав на недвижимое имущество и сделок с ним» от 15 февраля 2011 года № 49 следующие дополнения:
Правила государственной регистрации прав и обременений (ограничений) прав на недвижимое имущество и сделок с ним, утвержденные вышеназванным постановлением:
- дополнить пунктом 1951 следующего содержания:
«1951. В случае, если юридическое лицо выпускает эмиссионные долговые ценные бумаги с залоговым обеспечением, для регистрации залога предоставляется:
- решение эмитента об обременении недвижимого имущества в целях залогового обеспечения выпускаемых им эмиссионных ценных бумаг в соответствии с Законом Кыргызской Республике «О залоге»;
- решение эмитента о выпуске эмиссионных ценных бумаг с залоговым обеспечением.
Решение эмитента об обременении недвижимого имущества должно быть подписано уполномоченными лицами эмитента и управляющим залога и быть удостоверенным нотариально, включая наложение нотариусом запрещения на отчуждение этого недвижимого имущества. При этом штамп о государственной регистрации ставится на решении эмитента об обременении недвижимого имущества и на решении эмитента о выпуске эмиссионных ценных бумаг с залоговым обеспечением.
Государственная регистрация залога недвижимого имущества при выпуске эмитентом эмиссионных долговых ценных бумаг с залоговым обеспечением производится до государственной регистрации выпуска таких ценных бумаг.
При государственной регистрации ипотеки регистрационная запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество должна содержать: государственный регистрационный номер выпуска долговых эмиссионных ценных бумаг и дату его государственной регистрации, а в качестве сведений о залогодержателе указание на то, что залогодержателями являются владельцы данных долговых эмиссионных ценных бумаг выпуска согласно реестру держателей таких ценных бумаг, удостоверенному лицензированным реестродержателем.»;
- дополнить пунктом 1961 следующего содержания:
«1961. В случае залога недвижимого имущества в качестве залогового обеспечения по долговым эмиссионным ценным бумагам от имени залогодержателей все процедуры, предусмотренные пунктом 196 настоящих Правил, производит Управляющий залогом.»;
- дополнить пунктом 1971 следующего содержания:
«1971. В случае залога недвижимого имущества в качестве залогового обеспечения по долговым эмиссионным ценным бумагам его отчуждение не допускается до их полного погашения.»;
- дополнить пунктом 1981 следующего содержания:
«1981. Для регистрации залога при выпуске долговых эмиссионных ценных бумаг требование пункта 198 применяется также к решению эмитента об обременении недвижимого имущества согласно пункту 1951 настоящих Правил.»;
- пункт 200 после слова «залогодержателем» дополнить словами «, а также Управляющим залогом для случая ипотеки при выпуске долговых эмиссионных ценных бумаг»;
- дополнить пунктом 2011 следующего содержания:
«2011. В случае государственной регистрации ипотеки при выпуске долговых эмиссионных ценных бумаг регистрация прекращения залога возможна только на основании предоставления оригинала решения уполномоченного государственного органа по регулированию рынка ценных бумаг о полном погашении долговых эмиссионных ценных бумаг.».
2. Внести в постановление Правительства Кыргызской Республики «Об утверждении Положения о выпуске и обращении облигаций в Кыргызской Республике» от 1 июня 2011 года № 275 следующие дополнения и изменения:
в Положении о выпуске и обращении облигаций в Кыргызской Республике, утвержденном вышеназванным постановлением:
- пункт 8 дополнить абзацем девятым следующего содержания:
«- кодекс корпоративного управления - внутренний документ общества, утвержденный общим собранием акционеров, содержащий свод принципов, правил и процедур, направленных на соблюдение прав и законных интересов всех участников корпоративных отношений, и регулирующий взаимоотношения между органами общества, должностными лицами и акционерами.»;
- пункт 20 изложить в следующей редакции:
«20. Эмитент вправе выпускать обеспеченные, необеспеченные и гарантированные облигации.
Обеспеченные облигации - облигации, выплаты процентов и погашение которых обеспеченно залогом имущества эмитента либо третьих лиц.
С переходом прав на обеспеченную облигацию к новому владельцу переходят все права на её обеспечение, вытекающие из условий её выпуска и проспекта эмиссии.
Необеспеченные облигации - облигации, которые не имеют специального обеспечения и представляют собой общее право требования.
Гарантированные облигации - облигации, выполнение обязательств по которым гарантируется третьим лицом (лицами), при невозможности их выполнения со стороны эмитента.»;
- пункт 37 дополнить абзацами девятым - тринадцатым следующего содержания:
«- копии годовой бухгалтерской отчетности эмитента за 3 последних завершенных финансовых года или за 2 завершенных финансовых года, если эмитент осуществляет свою деятельность менее 3 лет;
- заключение аудитора (требования к квалификации и профессиональной компетенции аудиторов устанавливаются Правительством Кыргызской Республики) в отношении предоставляемой бухгалтерской отчетности;
- копии квартальной бухгалтерской отчетности эмитента за последний завершенный отчетный квартал на момент составления проспекта эмиссии облигаций;
- копия кодекса корпоративного управления;
Для государственной регистрации выпуска обеспеченных облигаций в уполномоченный государственный орган по регулированию рынка ценных бумаг представляется копия нотариально удостоверенного решения об обременении имущества в пользу владельцев долговых эмиссионных ценных бумаг.»;
в абзаце втором пункта 39 слова «магнитном носителе» заменить словами «электронном носителе»;
- в пункте 44:
в абзацах втором и третьем слова «печатью регистрирующего органа со штампом «Зарегистрирован» заменить словами «гербовой печатью»;
в абзаце пятом слово «условия» заменить словом «условий»;
- раздел 6 дополнить главой следующего содержания:
«Особенности эмиссии и обращения облигаций с обеспечением
118. Условия выпуска обеспеченных облигаций и проспект их эмиссии должны содержать сведения о залоговом обеспечении, наименование управляющего залоговым обеспечением и условия обращения взыскания на залоговое обеспечение для погашения обязательств эмитента перед владельцами облигаций.
119. При выпуске облигаций с обеспечением их эмитент обязан назначить управляющего залогом в интересах лиц, зарегистрированных в качестве владельцев в реестре держателей облигаций с обеспечением. Управляющим залогом по облигациям с обеспечением вправе выступать только лицо, соответствующее требованиям законодательства и имеющее лицензию на право осуществления депозитарной деятельности либо деятельности по доверительному управлению инвестиционными активами. Управляющий залогом не может быть аффилированным лицом по отношению к эмитенту обеспеченных облигаций и по отношению к любому кредитору эмитента, размер обязательств эмитента перед которым превышает 10 процентов от балансовой стоимости его активов.
120. В случае, если обеспечение и/или залог по облигациям с обеспечением предоставлены третьим лицом, решение о выпуске облигаций с обеспечением и/или проспект облигаций с обеспечением должны быть подписаны также лицом, предоставившим такое обеспечение и/или залог, а между Управляющим залогом и лицом (лицами), предоставившими такое обеспечение, должны быть заключены и зарегистрированы договоры залога в пользу владельцев обеспеченных облигаций, а также соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на предмет залога.
121. Предметом залога облигаций с обеспечением могут быть только ценные бумаги и недвижимое имущество, соответствующие требованиям настоящего Положения.
122. Структура и состав предмета залога по облигациям с обеспечением:
1) облигации с обеспечением могут быть обеспечены залогом следующих ценных бумаг:
а) государственные ценные бумаги - до 100 процентов от объема эмиссии облигаций с обеспечением сопровождающегося залогом данных ценных бумаг;
б) простые именные акции эмитентов Кыргызской Республики, созданных в форме открытых акционерных обществ, прошедших листинг у лицензированного организатора торгов по наивысшей и следующей за наивысшей категориям - не более 40 процентов от объема эмиссии обеспеченных облигаций. При этом залоговая цена таких акций должна быть не более 80 процентов от оценочной стоимости согласно независимой оценочной экспертизе;
2) облигации с обеспечением могут быть обеспечены залогом, следующим недвижимым имуществом:
а) земля, кроме сельскохозяйственного назначения;
б) недвижимое имущество, принадлежащее юридическим лицам.
При этом залоговая стоимость такого имущества не должна быть более 70 процентов от его оценочного стоимости согласно независимой оценочной экспертизе.
123. Имущество, являющееся предметом обеспечения и/или залога по облигациям с обеспечением, подлежит оценке независимым оценщиком не ранее чем за один месяц до представления документов в уполномоченный государственный орган по регулированию рынка ценных бумаг для регистрации выпуска обеспеченных облигаций.
124. Размер прав владельца обеспеченных облигаций в отношении имущества, являющегося предметом залога по этим облигациям, а также размер возмещения, в случае изъятия (выкупа) заложенного имущества для государственных или муниципальных нужд, его реквизиции или национализации, определяются на основе данных реестра держателей этих обеспеченных облигаций пропорционально сумме долга.
125. Условия выпуска обеспеченных облигаций в случае, если предметом залога выступает недвижимое имущество, подлежат регистрации в уполномоченном государственном органе по регистрации прав на недвижимое имущество до представления документов в уполномоченный государственный орган по регулированию рынка ценных бумаг для регистрации выпуска ценных бумаг.
126. Условия выпуска обеспеченных облигаций в случае, если предметом залога выступают ценные бумаги, подлежат регистрации соответствующим независимым реестродержателем либо депозитарием, где ценные бумаги, являющиеся предметом залога, депонированы до представления документов в уполномоченный государственный орган по регулированию рынка ценных бумаг для регистрации выпуска ценных бумаг.
127. Государственная регистрация выпуска обеспеченных облигаций до регистрации залогового обеспечения по ним запрещается.
128. Замена управляющего залогом производится в следующем порядке:
- эмитентом принимается решение о внесении изменений и дополнений в условия выпуска и проспект эмиссии обеспеченных облигаций;
- в уполномоченный орган по регистрации прав на недвижимое имущество предоставляются документы необходимые для регистрации изменений и дополнений в условия выпуска и проспект эмиссии обеспеченных облигаций;
- эмитент в течение 3 рабочих дней получает от уполномоченного государственного органа по регистрации прав на недвижимое имущество справку о начале рассмотрения им вопроса о замене управляющего залогом;
- эмитент проходит необходимые процедуры по замене управляющего залогом в уполномоченном государственном органе по регистрации прав на недвижимое имущество;
- эмитент представляет в уполномоченный государственный орган по регулированию рынка ценных бумаг условия выпуска и проспект эмиссии обеспеченных облигаций с отметкой об их регистрации в уполномоченном государственном органе по регистрации прав на недвижимое имущество;
- уполномоченный государственный орган по регулированию рынка ценных бумаг в течение 3 рабочих дней вносит изменения в соответствующие реестры, после чего выдают эмитенту зарегистрированные условия выпуска и проспект эмиссии с внесенными изменениями и дополнениями в связи с заменой управляющего залогом;
- эмитент обеспеченных облигаций путем размещения объявления в средствах массовой информации извещает владельцев обеспеченных облигаций о смене управляющего залогом не позднее 5 рабочих дней.
129. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств эмитентом облигаций, обеспеченных залогом, перед их владельцами последние имеют право письменно обратиться к управляющему залогом, который обязан не позднее 5 рабочих дней предпринять следующие действия:
- обратиться с письменным требованием к эмитенту, обеспеченных облигаций о разъяснении текущей ситуации по исполнению эмитентом обязательств и в случае, если исполнение таких обязательств имеет просрочку, в письменном виде заявить эмитенту требование по устранению такой просрочки в срок не позднее 10 рабочих дней;
- начать предусмотренные законодательством Кыргызской Республики действия по обращению взыскания на предмет залога, если управляющий залогом в течение 3 рабочих дней не получил от эмитента ответа на заявленное требование о разъяснении текущий ситуации, либо эмитент, которому заявлено требование о погашении просроченной задолженности по обеспеченным облигациям, в 10-дневный срок их не исполнил.
Управляющий залогом обязан отслеживать ситуацию по исполнению эмитентом обеспеченных облигаций обязательств перед их владельцами и предпринять действия, указанные в настоящем пункте, в случае отсутствия владельцев обеспеченных облигаций по истечении не более 30 календарных дней с даты, когда имело место полное или частичное неисполнение эмитентом облигаций с обеспечением своих обязательств перед их владельцами.
130. Проспект эмиссии и/или решение о выпуске облигаций с обеспечением должны содержать сведения о стоимости имущества, выставляемого в обеспечение и залог выпуска облигаций с обеспечением, а также сведения о банковской гарантии.
131. Неотъемлемой частью решения о выпуске облигаций с обеспечением и/или проспекта эмиссии облигаций с обеспечением является подтвержденная независимым аудиторским заключением финансовая отчетность лица, предоставившего банковскую гарантию в обеспечение выпуска облигаций с обеспечением за 3 последних завершенного финансового года.
132. Проспект эмиссии и/или решение о выпуске облигаций с обеспечением в обязательном порядке должны содержать данные управляющего залогом, условия об отказе залогодателя от заложенного имущества в пользу владельцев облигаций с обеспечением. Проспект эмиссии и/или решение о выпуске облигаций с обеспечением должны быть подписаны управляющим залогом.
133. Проспект эмиссии и/или решение о выпуске облигаций с обеспечением в обязательном порядке должны содержать условия досрочного погашения облигаций с обеспечением. Досрочное погашение выпуска облигаций с обеспечением осуществляется в случаях, предусмотренных проспектом эмиссии и/или решением о выпуске, или в случае принудительной ликвидации эмитента по решению уполномоченного государственного органа по регулированию рынка ценных бумаг в установленном порядке.
Основанием для прекращения залога по обеспеченным облигациям является полное исполнение их эмитентом всех обязательств по ним.».
3. Настоящее постановление вступает в силу по истечении пятнадцати дней со дня официального опубликования.
Премьер-министр С.Ш.Жээнбеков